Finančná správa môže viacero firiem automaticky zaregistrovať do spoločnej DPH skupiny. Kto sa tomu chce vyhnúť, musí splniť viacero podmienok

Od 1.1.2026 môže správca dane z úradnej moci registrovať ekonomicky prepojené subjekty ako jednu DPH skupinu. Ide o nástroj v boji proti daňovým únikom so zámerom obmedziť schémy, ktorých cieľom je vyhnúť sa povinnej registrácii na DPH formálnym rozdelením podnikateľských aktivít medzi viacero subjektov. V praxi už dnes vidno viacero typických prípadov, kedy Finančná správa bežne pristupuje k tomuto kroku.

V téme vysvetľujeme

• kedy sa to môže stať
• aké kritériá sa posudzujú
• aké riziká to prináša pre podnikateľov
• ako toto opatrenie „zapadá“ do akčného plánu boja proti daňovým únikom

 

Akčný plán boja proti daňovým únikom

Ministerstvo financií SR spolu s Finančnou správou SR predstavili ešte koncom roka 2024 Akčný plán boja proti daňovým únikom. Ide o konkrétne pretavenie záväzku z Programového vyhlásenia vlády SR na roky 2023 – 2027, ktorý sa týka zefektívnenia boja proti daňovým únikom a zlepšenia výberu daní. Cieľom akčného plánu je podľa MF SR zavádzanie opatrení, ktoré prispejú k efektívnejšiemu výberu daní a eliminácii daňových únikov.

V rámci tejto stratégie fungujú v praxi tri základné typy opatrení.

• Prvou kategóriou sú ústretové opatrenia, medzi ktoré patrí napríklad zavedenie QR platieb alebo projekt softvérovej eKasy.
• Druhú skupinu tvoria motivačné opatrenia, ktoré majú podporiť dobrovoľné plnenie daňových povinností. Medzi ne patrí napríklad pripravovaná elektronická fakturácia (eFaktúra) plánovaná od januára 2027, už od januára 2026 zavedený paušálny odpočet pri osobných motorových vozidlách alebo opatrenia zamerané na zamedzenie obchádzania limitu pre povinnú registráciu na DPH (skupinová registrácia DPH).
• Treťou kategóriou sú tzv. podporné opatrenia, medzi ktoré patrí napríklad zavedenie tzv. soft warningov (upozornení pri prvom porušení povinností), cielené daňové kontroly a snaha o viditeľnejšiu a efektívnejšiu činnosť finančnej správy.

Najnovším opatrením je opätovné zavedenie zábezpeky pri dobrovoľnej registrácii na účely DPH, ktorá na Slovensku existovalo už do roku 2019. Aktuálne sa vyhodnocuje medzirezortné pripomienkové konanie, ktoré skončilo 16.6.2026. Toto opatrenie má byť podľa ministerstva zamerané predovšetkým na subjekty, pri ktorých je identifikované rizikové daňové správanie. Ide napríklad o osoby, ktoré majú evidované daňové nedoplatky, dopustili sa závažného porušenia daňových predpisov, alebo im bola v minulosti registrácia na DPH zrušená z úradnej moci. Rizikovosť môže byť zároveň identifikovaná aj u majetkovo alebo personálne prepojených osôb.

 

Zrušenie registrácie

Finančná správa uvádza, že v priebehu posledných dvoch rokov bolo z úradnej moci zrušených
7 709 registrácií na DPH, čo predstavuje približne len 3,5 % z celkového počtu platiteľov dane za uvedené obdobie.

Pripravovaná novela zákona o DPH z dielne MF SR rozširuje situácie, kedy môže správca dane zrušiť registráciu platiteľa z úradnej moci. Ide napríklad o situáciu:

• kedy platiteľ DPH so sídlom na Slovensku ani po výzve neoznámil správcovi miesto výkonu podnikania (adresa sídla, kde je iba poštová schránka, nestačí);
• kedy platiteľ DPH usadený na Slovensku ani po výzve nie je opakovane zastihnuteľný na adrese miesta výkonu práce;
• platiteľ DPH (tuzemský aj zahraničný) po dobu 12 mesiacov podával nulové DPH priznania alebo nevykazoval žiadne údaje o uskutočnení zdaniteľných obchodov a ani o odpočítateľnej dani.

 

Nový inštitút: registrácia skupiny z úradnej moci

Podstatou nového ustanovenia § 4c zákona o DPH je poskytnúť správcovi dane právomoc registrovať z úradnej moci viacero formálne samostatných subjektov ako jednu skupinu, pokiaľ konajú v ekonomickej zhode a ich formálna samostatnosť sleduje najmä cieľ zneužívajúceho konania vo forme obchádzania povinnosti registrácie na účely DPH.

Nový inštitút registrácie skupiny na účely DPH z úradnej moci môže mať významné dopady na časť podnikateľského prostredia. Skupinová registrácia sa vie výrazne dotknúť subjektov, ktoré v minulosti hľadali spôsoby, ako sa vyhnúť registrácii na DPH. Často sa pritom pohybovali v sivej zóne, keď formálne dodržiavali zákon, no ich skutočným cieľom bolo vyhnúť sa povinnosti platiť DPH pri predaji tovaru alebo poskytovaní služieb, a získať tak neoprávnenú výhodu v konkurenčnom boji. V praxi takýchto subjektov nebolo zanedbateľné množstvo.

Typickým príkladom je situácia, keď podnikateľ dosahuje obrat blížiaci sa k hranici pre povinnú registráciu na DPH a následne si založí novú spoločnosť, prostredníctvom ktorej pokračuje v tej istej podnikateľskej činnosti. Finančná správa sa pri posudzovaní drží princípu „obsah má prednosť pred formou“ a indikátorov pre posudzovanie prepojenia subjektov (uvedených v § 4a zákona o DPH), konkrétne:

1. Finančné prepojenie - Finančne prepojenými zdaniteľnými osobami sú osoby, z ktorých jedna alebo viac je ovládaných tou istou ovládajúcou osobou.
2. Ekonomické prepojenie - Ekonomicky prepojené sú osoby, ktorých hlavné činnosti sú vzájomne závislé, majú spoločný ekonomický cieľ alebo jedna osoba vykonáva činnosti v prospech iného člena skupiny.
3. Organizačné prepojenie - Organizačne prepojené sú osoby, na ktorých riadení alebo kontrole sa podieľa aspoň jedna spoločná osoba.

Je treba povedať, že správca dane nie je viazaný len týmito kritériami a rovnako ako v celej oblasti správy daní aj v tomto prípade v praxi uplatňuje zásadu, že skutočný ekonomický obsah transakcií a úkonov má prednosť pred ich formálnym označením. Správca dane preto posudzuje reálny charakter podnikateľských vzťahov, a nie iba ich právnu formu.

Aby mohla Finančná správa konštatovať, že pri rozdeľovaní firiem išlo o zneužívajúce konanie, musia byť splnené dve základné podmienky:

1. Konaním dosiahol podnikateľ daňovú výhodu
2. Hlavným cieľom konania bolo dosiahnutie tejto daňovej výhody.

Ak však Finančná správa v praxi nedokáže naplnenie oboch podmienok a konanie podnikateľa sleduje iné legitímne ekonomické ciele, nedá sa to považovať za zneužitie práva.

Tento princíp potvrdzuje aj judikatúra Súdneho dvora Európskej únie, napríklad v prípadoch C-255/02 Halifax, C-131/13 Italmoda, C-171/23 UP CAFFE d.o.o.. Súdny dvor EÚ opakovane zdôrazňuje, že systém registračného stropu má slúžiť na odľahčenie malých podnikateľov od administratívnej záťaže a zároveň na zníženie nákladov daňovej správy pri kontrolách subjektov s nízkym daňovým výnosom. Ak je však tento mechanizmus využívaný zneužívajúcim spôsobom, daňové orgány môžu takéto oslobodenie odmietnuť.

 

Typické príklady z praxe

 

Ak správca dane usúdi, že jediným cieľom bolo zostať s každou firmou pod obratom 50-tisíc eur, ide o konanie smerujúce k získaniu neoprávnenej daňovej výhody a pristupuje k registrácii týchto subjektov ako jednej skupiny na účely DPH.

Ak takéto rozdelenie nemá iný ekonomický dôvod a jeho hlavným výsledkom je to, že jednotlivé subjekty nedosiahnu hranicu obratu pre povinnú registráciu na DPH, správca dane môže posudzovať tieto subjekty ako ekonomicky prepojené osoby konajúce v zhode.

 

Kedy nejde o zámerné konanie (a teda skupinová registrácia nie je namieste)

Na druhej strane je potrebné zdôrazniť, že nie každé rozdelenie podnikania medzi viacero spoločností automaticky predstavuje zneužívajúce konanie. Ak by sa napríklad tieto osoby postupom času prirodzeným vývojom stali reálnymi konkurentmi, ktorí podnikajú nezávisle, majú vlastných zákazníkov, obchodnú stratégiu a nespolupracujú pri poskytovaní služieb, takéto rozdelenie by už malo legitímne ekonomické opodstatnenie. Takéto rozdelenie podnikania sa môže udiať aj kvôli riadeniu podnikateľského rizika alebo vstupu nového investora.

Rovnako môže existovať aj situácia, keď si podnikatelia z dôvodu iného právneho alebo regulačného rámca musia založiť samostatné spoločnosti. Napríklad ide typicky o oddelenie rôznych typov činností alebo dôvodom sú licenčné požiadavky alebo zodpovednostné riziká. V takom prípade by samotná existencia viacerých spoločností automaticky nezakladala dôvod na registráciu skupiny z úradnej moci, pokiaľ rozdelenie sleduje legitímny ekonomický cieľ a nie primárne získanie daňovej výhody.

 

Postup registrácie skupiny z úradnej moci

1. Ak správca dane zistí dôvody na registráciu skupiny z úradnej moci, Daňový úrad Banská Bystrica vyzve predpokladaných členov skupiny, aby si do 8 dní určili spoločného zástupcu na účely registračného konania.
2. Ak tak neurobia, zástupcu určí samotný daňový úrad a túto skutočnosť oznámi všetkým dotknutým subjektom. Zákonodarca dopredu myslel na možné prieťahy a proti tomuto rozhodnutiu nie je možné podať odvolanie.
3. Po určení zástupcu vyzve daňový úrad zástupcu skupiny, aby sa vyjadril k dôvodom registrácie v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 dní.
4. Ak nedôjde k vyvráteniu dôvodov na registráciu alebo ak zástupca na výzvu nereaguje, daňový úrad rozhodne o registrácii skupiny z úradnej moci a pridelí jej identifikačné číslo pre DPH. Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie do 8 dní, pričom odvolanie má odkladný účinok.

Dôkazné bremeno je prvotne na správcovi dane, keďže musí z úradnej moci identifikovať predpokladaných členov a uviesť dôvody, prečo tak urobil. Následne dôkazné bremeno prechádza na daňové subjekty, keďže musia vyvrátiť tvrdenia správcu dane, prečo ich identifikoval ako členov skupiny.

Skupina sa stáva platiteľom DPH dňom nasledujúcim po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia, pričom zanikajú identifikačné čísla pre DPH jednotlivých členov skupiny ak ich mali.  Celý proces býva pomerne rýchly – v praxi môže byť ukončený približne do jedného mesiaca.

 

Registráciu rieši DÚ Banská Bystrica

Tak ako pri štandardných DPH skupinách, aj v tomto prípade platí, že všetci členovia skupiny zodpovedajú za daňové záväzky skupiny spoločne a nerozdielne.

Pri registrácii skupiny z úradnej moci bude vecne príslušný Daňový úrad Banská Bystrica, čo je súčasťou snahy zákonodarcu rovnomernejšie rozložiť administratívnu záťaž medzi jednotlivé daňové úrady. Približne tretina všetkých podnikateľských subjektov totiž patrí do miestnej príslušnosti Daňového úradu Bratislava.

Po ukončení registračného procesu sa miestna príslušnosť presunie na daňový úrad podľa sídla zástupcu skupiny.

 

Oznamovacie povinnosti a sankcie

Zástupca skupiny má zároveň povinnosť bezodkladne oznamovať zmeny týkajúce sa skupiny, napríklad:

• pristúpenie nového člena do skupiny,
• zánik člena skupiny,
• situáciu, keď člen prestane spĺňať podmienky členstva (napr. pri predaji spoločnosti).

V prípade porušenia tejto oznamovacej povinnosti môže správca dane uložiť pokutu až do výšky 10 000 eur.

 

Čo to znamená pre podnikateľov v praxi

V praxi už dnes vidíme, že pri rozdeľovaní podnikania medzi viacero subjektov je treba myslieť na budúce preukazovanie reálnych ekonomických dôvodov tohto rozhodnutia. Samotná existencia viacerých spoločností alebo podnikateľských foriem nie je problémom, pokiaľ je rozdelenie činností opodstatnené napríklad obchodnou stratégiou, riadením podnikateľského rizika alebo prirodzeným vývojom podnikania.

Na druhej strane, ak je hlavným cieľom takéhoto rozdelenia dosiahnutie daňovej výhody v podobe vyhnutia sa registrácii na DPH, môže správca dane pristúpiť k registrácii skupiny z úradnej moci. V takom prípade budú dotknuté subjekty posudzované ako jeden platiteľ DPH, pričom zároveň ponesú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za daňové povinnosti skupiny.

V podnikateľskej praxi sa musia firmy pripraviť na to, že sa bude čoraz viac posudzovať štruktúra ich podnikania nielen z právneho, ale aj z daňového a ekonomického hľadiska. Ak budú všetky kroky v podnikaní posudzovať preventívne z týchto hľadísk, predídu tak sporom so správcom dane alebo problémom s dodatočnými daňovými povinnosťami.