APA – Advance Pricing Arrangement – je zjednodušene povedané dohoda so správcom dane na cene, ktorú používa spoločnosť v transakciách so závislými osobami. V prípade, ak spoločnosť dodrží dohodnutú cenu a podmienky, správca dane nemôže napadnúť použitie takto dohodnutej ceny v rámci transakcií so závislými osobami. Je to spôsob, ako priniesť väčšiu istotu „do vôd“ transferového oceňovania.
Novela Zákona o dani z príjmov s účinnosťou od 1.1.2022 pre spoločnosti s vysoko spoľahlivým indexom daňovej spoľahlivosti znižuje poplatok za vydanie APA na polovicu. V prípade jednostrannej APA (pri jednostrannej APA sa spoločnosť dohodne so slovenským správcom dane) sa znižuje výška poplatku z 10 000 na 5 000 Eur a v prípade bilaterálnej/multilaterálnej APA (pri dvojstrannej APA sa spoločnosť dohodne so slovenským a zahraničným správcom dane) sa znižuje výška poplatku z 30 000 na 15 000 Eur.
APA z praktického pohľadu
Vydanie rozhodnutia o APA je komplexný a náročný proces. APA sa vzťahuje na jeden druh vybraných transakcií, napríklad na predaj výrobkov do skupiny alebo na platbu licenčných poplatkov do skupiny. Spoločnosť nemá na kladné rozhodnutie o vydaní APA nárok (žiadosť môže byť odmietnutá, resp. vydané rozhodnutie nemusí byť podľa očakávaní spoločnosti). Preto je dôležitý zodpovedný prístup spoločnosti k získavaniu informácií a k samotnej príprave podkladov, ako aj jeho súčinnosť so správcom dane.
V rámci žiadosti o APA musí spoločnosť predložiť úplnú dokumentáciu k transferovému oceňovaniu. Táto dokumentácia obsahuje veľké množstvo informácií o skupine, detailnú funkčnú a rizikovú analýzu a tiež analýzu porovnateľnosti pre vybranú transakciu.
Spoločnosť môže, avšak nemusí, ešte pred podaním žiadosti o APA predbežne prerokovať zhromaždené informácie o vybranej transakcii so správcom dane. Spoločnosť v tomto prípade vedie v „priateľskej atmosfére“ so správcom dane diskusiu ohľadom potenciálnej žiadosti. Vedú sa otvorené konzultácie o vybranej transakcii a s ňou spojených obchodných vzťahoch spoločnosti, pričom správca dane môže dávať spoločnosti neformálne odporúčania pre odstránenie potenciálnych vád žiadosti.
Ako negatívum vyššie uvedeného procesu vidíme možnosť správcu dane vyžadovať predkladanie detailných informácií o obchodných aktivitách spoločnosti (napr. odhady budúceho vývoja spoločnosti, podrobnej analýzy trhu, detailné informácie o politike transferového oceňovania uplatňovanej v skupine závislých osôb a pod.). Takéto informácie sú nad rámec informácií, ktoré sa bežne vyžadujú v prípade daňovej kontroly. S podaním žiadosti o APA súvisí aj riziko otvorenia daňovej kontroly v prípade, ak správca dane žiadosti o APA nevyhovie.
Dôležitou je tiež otázka, či žiadať o jednostrannú alebo dvojstrannú APA. Nižšie nájdete stručný prehľad štatistiky vydaných rozhodnutí APA na Slovensku. Z tejto štatistiky vidieť, že na Slovensku prevažuje jednostranná APA.
Zdroj: Štatistiky APA (Advance Pricing Agreements) v EÚ na konci r. 2019.
Z praktického pohľadu má jednostranná APA význam iba v prípade, ak sa spoločnosti podarí na Slovensku dohodnúť so slovenským správcom dane nižšie zdanenie, aby mohlo byť realizované vyššie zdanenie v zahraničí. V prípade, ak by na Slovensku bolo dohodnuté vyššie zdanenie a zahraničný správca dane by v rámci v budúcnosti otvorenej daňovej kontroly s uvedeným dohodnutým zdanením na Slovensku nesúhlasil, uplatnil by vyššie zdanenie v zahraničí, čo by malo za následok dvojité zdanenie v rámci skupiny. Rozhodnutie, či ísť do jednostrannej alebo dvojstrannej APA závisí teda od konkrétneho prípadu spoločnosti.
Žiadosť je potrebné podať najneskôr do 60 dní pred začiatkom zdaňovacieho obdobia, počas ktorého by sa mala odsúhlasená APA uplatňovať. V prípade, že spoločnosť bude chcieť odsúhlasiť APA za zdaňovacie obdobie 2023, žiadosť musí podať najneskôr do 1.11.2022.
APA je možné vydať až na 5 zdaňovacích období za podmienky, že nedôjde u žiadajúcej spoločnosti k zmene podmienok, za ktorých bolo rozhodnutie vydané. V tejto súvislosti by sme chceli upozorniť, že správca dane priebežne monitoruje podmienky počas celej 5-ročnej doby platnosti vydaného rozhodnutia o APA. Rovnako posudzuje možnosť zrušenia alebo zmeny rozhodnutia o APA, pokiaľ identifikuje zmeny v pôvodných podmienkach žiadajúcej spoločnosti.
Proces schvaľovania APA je nielen časovo aj finančne náročný, avšak zvýšená miera právnej istoty počas určeného časového obdobia a znížené riziko dvojitého zdanenia (prípad jednostrannej/dvojstrannej APA) môže byť veľkou výhodou pre spoločnosť.